Акционерно дружество

от Уикипедия, свободната енциклопедия
Направо към: навигация, търсене

—Акционерното дружество е сравнително най-подходящата дружествена форма за привличане и функциониране на голям по размер капитал. Чрез него се ограничава стопанския риск на участниците при извършване на дадена дейност, като в една или друга степен той се прехвърля върху кредиторите на АД. То дава възможност за сравнително най-облекчено прехвърляне на дяловото участие върху други лица, както и за неговото наследяване. При АД има почти пълно откъсване на дружеството като юридическо лице от участниците в него. То е сравнително най-подходящата форма за приватизация на държавна собственост чрез образуване на ЕАД с държавно имущество или чрез преобразуване в такива дружества на държавни предприятия. АД е средство за привличане на чуждестранен капитал, както и най-удачната дружествена форма за холдингова организация на производството и управлението. Редица основни пазарни субекти могат да съществуват само като АД. Капиталът на АД задължително се разпределя на равни части и се материализира в акции. АД е юридическо лице и отговаря пред кредиторите си до размера на капитала си. АД е широко разпространено във всички страни с пазарна икономика включително и в България.

Системи на учредяване. АД може да се образува по нормативната, разпоредително-нормативната и разрешително-нормативната система. По принцип АД се учредяват по нормативната система, чийто фактически състав включва приемане на устав и вписване в търговския регистър. По разпоредително-нормативната система се образуват ЕАД с държавно или общинско имущество. Фактическият състав на тази система включва административен акт (разпореждане на Министерския съвет, заповед на министър или решение на общински съвет) и вписване в търговския регистър. Разрешително-нормативната система се прилага за АД с особен правен режим. Фактическият състав се състои от приемане на устав, разрешение (лицензия) от държавен орган и вписване в търговския регистър. При образуването на АД се сключва подготвителен договор, с който се уговарят действията, които трябва да се извършат, за да се подготви учредяването. Учредяване. Колективно АД може да се образува на учредително събрание от две или повече физически и/или юридически лица. На учредителното събрание трябва да се приемат решения за: учредяване на АД; за приемане на устава; за установяване на разноските по учредяването; за избор на надзорен съвет или на съвет на директорите. Следващият елемент от фактическия състав на учредяването на АД е вписването в търговския регистър. Минималната стойност на акционерния капитал е 50 000 лв. За регистрацията на АД е необходимо да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция. Внесения капитал трябва да се изравни стойностно със записания капитал в 2-годишен срок от вписването на АД.

АД може да увеличи капитала си по икономически или юридически причини, като трябва да определения в устава капитал да е напълно внесен. Увеличаването на акционерния капитал може да стане по решение на общото събрание, прието с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас. Другият начин е по решение на управителния съвет или съвета на директорите. Това е изключение и трябва да е предвидено в устава. Увеличаването на акционерния капитал може да се извърши чрез издаване на нови акции или чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции. Увеличаването може да бъде срещу нови вноски в капитала, които могат да бъдат парични или непарични. Увеличаването чрез емитиране на нови акции може да бъде безусловно или условно. Увеличаването на капитала чрез издаване на нови акции може да бъде чрез превръщане на част от печалбата на АД в капитал; чрез превръщане на облигации в акции; чрез превръщане на средства от фонд „Резервен“ в капитал, ако те надхвърлят 1/10 или определената в устава по-голяма част от акционерния капитал; за сметка на резерва, който съответства на номиналната стойност на придобитите от АД акции с привилегия за обратно изкупуване. Увеличаването на акционерния капитал по тези начини е без вноски. Допълнителни вноски трябва да се направят само ако номиналната стойност на конвертируемите облигации е по-ниска от номиналната стойност на акциите. При емитиране на нови акции старите акционери имат законово предимство да придобият част от новите акции. При издаване на нови акции акционерният капитал може да бъде увеличен под отлагателно условие новите акции да се закупят от определени лица и на определена цена, както и срещу облигации издадени от АД. Увеличаването на капитала се вписва в търговския регистър след като са записани новите акции; след като са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции; след като се внесе разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции. Поради стопански и финансови причини АД може да намали капитала си, като не е задължително определения в устава капитал да е напълно внесен. Намаляването може да стане само чрез решение на общото събрание. Това става чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции (принудително или след придобиването им от АД). Принудителното обезсилване е допустимо само ако е предвидено в устава на АД, който трябва да посочва предпоставките и начина на извършване. Принудителното обезсилване води до загуба на акционерите, тъй като амортизираните акции трябва да се унищожат. При намаляване на акционерния капитал чрез придобиване на акции от АД е налице обратно изкупуване. Условията и цената, по която се извършва трябва да се определят в решението на общото събрание. Изкупените акции трябва да се унищожат. При намаляване на капитала е необходима защита на кредиторите (аналогично както при ООД). Защитата не се прилага, когато намаляването на акционерния капитал е извършено за покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението да довнесат невнесената част от записаните акции. Защитата не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства на АД. Капиталът може едновременно да бъде намален и увеличен. Намаляването е винаги условно и има действие само ако бъде извършено предвидено увеличаване на капитала. В този случай може да бъде намален и под установения законов минимум, ако с увеличаването се достигнат минималните 50 000 лв. Акциите материализират акционерния капитал, като сумата от номиналната стойност на акциите дава номиналната стойност на капитала. Те материализират членството в АД, т.е. правата и задълженията на акционерите. С прехвърлянето на акциите от акционера на друго лице се сменя и членството в АД, т.е. има правоприемство на правата и задълженията. Акциите са ценни книги и имат задължителни реквизити. Неразделна част от акцията са купоните за дивиденти. Те не могат да се прехвърлят, залагат или наследяват отделно от акцията. Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивиденти за 20 години. Акциите са инвестиционни ценни книги, защото се влагат средства с намерение за получаване на доход. Акциите са легитимационни ценни книги, тъй като лицата, които ги записват, придобиват определени права, преди още акциите да са издадени като документ. Ценни книги са и временните удостоверения за записани акции, които се получават срещу направените вноски в акционерния капитал. Те заместват акциите до момента на издаването им. Временните удостоверения могат да се прехвърлят и залагат след вписването на АД в търговския регистър. Акциите са неделими. Една акция може да се съпритежава от няколко лица. Акциите имат различни стойности – номинална, емисионна и пазарна цена. Номинална е стойността, която е посочена на лицевата страна на акцията. Акциите имат минимална номинална стойност. АД може да издава акции само с еднаква номинална стойност, което се отнася за всички емисии. Акциите могат да се издават в купюри по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции. Дяловото участие на акционера в АД се изразява в съотношение между номиналната стойност на притежаваните от него акции и номиналната стойност на капитала на дружеството. У нас е недопустимо да се издават акции без номинална стойност. Квотните акции са част от имуществото, а не от капитала на АД. Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите. Това е цената на първичния капиталов пазар. Емисионната стойност може да е равна или по-висока, но не по-ниска от номиналната стойност. Разликата между номиналната и емисионната стойност (ажио) е един от източниците за попълване на фонд „Резервен“ на АД. Емисионната стойност може да бъде по-ниска от номиналната стойност на акциите само на основание специален закон. Пазарната цена е стойността, по която акционерите продават акциите си. Това е цената на вторичния капиталов пазар. Когато акциите се продават и купуват на фондова борса, пазарната цена се означава като борсов курс. Акциите се квалифицират в няколко групи: Наличните акции имат веществен носител, т.е. те са материализирани в документ, който трябва да съдържа определени реквизити. Безналичните акции нямат веществен носител, т.е. те не са материализирани в документ. Поименни са акциите, на чиято лицева страна е посочено името или фирмата на първия собственик. Те трябва да се впишат в книгата на поименните акционери и могат да се предават на акционерите, преди те да са внесли напълно тяхната емисионна стойност, като върху акциите трябва да се отбележи размерът на частичните вноски. Поименните акции се прехвърлят чрез джиро, като не се прилагат правилата за регресната отговорност на джирантите, за протеста и дружеството може да противопостави на новия акционер (джиратаря) възраженията, които имат срещу стария акционер (джиранта). За стария и новия акционер, както и за всички останали субекти, прехвърлянето на поименна акция има действие от момента на джирото. Това прехвърляне обаче няма действие за АД, докато не бъде вписано в книгата на поименните акционери. Прехвърлителят и приобретателят отговарят солидарно пред АД за невнесената част от стойността на прехвърлената акция. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичане на 2 г. от вписване на прехвърлянето в книгата на поименните акционери. Поименните акции могат да се залагат само на стойността на пазарната им цена, а не и правата, които те материализират. Договорът за залог се сключва с предаване на поименната акция на кредитора или на друго лице. Заложното джиро е реален договор. Акции на приносител (безименни, анонимни) са тези, на чиято лицева страна не е отбелязано името или фирмата на техния първи собственик. Те могат да бъдат издадени само след като е внесена изцяло тяхната номинална или емисионна стойност. Някои АД нямат право да издават акции на приносител. Те се прехвърлят чрез предаването им на основание реален договор за цесия. Прехвърлянето не може да се ограничи от АД. Акциите на приносител могат да се залагат по реда за залагане на движими вещи – чрез договор за залог, който се смята за сключен с предаването на акцията на кредитора или на трето лице. Поименните и акциите на приносител могат да се заменят помежду си. Поименните акции могат да бъдат винкулирани или невинкулирани. Акциите на приносител са само невинкулирани. Винкулирани са акциите, за чието прехвърляне са предвидени уставни условия. Недопустимо е винкулиране по решение на общото събрание на акционерите или по решение на надзорния съвет или съвета на директорите. Могат да се предвидят ограничения, но не и да се забрани напълно прехвърлянето. Невинкулираните акции могат да се прехвърлят свободно по преценка на дадения акционер. Обикновените акции материализират правото на дивидент, правото на ликвидационен дял, правото на един глас в общото събрание на акционерите. Привилегированите акции материализират особени права. Привилегиите трябва да бъдат предвидени в ТЗ и устава или само в устава на АД. Общото събрание и съветите на АД не могат да приемат решение за издаване на привилегировани акции. Привилегиите могат да бъдат имуществени и неимуществени. Акциите с еднакви права образуват отделен клас, като не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас. Имуществените привилегии могат да бъдат: гарантиран дивидент; допълнителен дивидент; дял в дружественото имущество при ликвидация; право на обратно изкупуване на акциите от АД. Неимуществените привилегии се състоят в правото на упражняване на повече от един глас в общото събрание. По правило акциите са гласни, т.е. дават право на един глас в общото събрание. Безгласни могат да бъдат само привилегировани акции с оглед имуществените права. Издаването на акции без право на глас е допустимо само ако е предвидено в устава на АД. Безгласните акции не могат да бъдат повече от 1/2 от всички акции на АД. Отнемането на право на глас следва да се отбележи върху съответната акция. На определени АД въобще е забранено да издават акции без право на глас (стокови борси). Безгласните акции възвръщат правото си на глас с отпадане на предоставената привилегия. Техните притежатели образуват отделно събрание. За приемането на решение от органите на АД, с които се ограничават предимствата на акционери с привилегировани акции без право на глас, е необходимо решение на тяхното събрание. Когато дивидентът по привилегирована акция без право на глас не бъде изплатен за 1 г. и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. Това придобиване е автоматично. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство. Акционерите без право на глас могат да участват в заседанията на общото събрание и да искат отмяна на негови решения. По правило акциите са парични, тъй като дават право на акционерите да получат част от печалбата на АД като дивиденти. По решение на общото събрание правото на дивидент може да отпадне изцяло или частично, като част от печалбата се превърне в капитал. Това е способ за увеличаване на акционерния капитал. Новите акции се разпределят задължително между акционерите съразмерно на притежаваните от тях акции. Решението за превръщане на печалбата в капитал може да се вземе в срок от 3 месеца след приемане на годишния счетоводен отчет и с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции. Придобиване на собствени акции е възможно: - при намаляване на капитала, придобитите акции се обезсилват; - при универсално правоприемство, освен при вливането на АД в друго АД, когато първото дружество е акционер във второто; - ако придобиването е безвъзмездно; - ако АД извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение поръчката на трето лице; - при изключване на акционер, който не е внесъл стойността на поетите от него акции, а след придобиването АД обезсилва и унищожава тези акции, а направените частични вноски се отнасят във фонд „Резервен“; - в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството; - ако акциите са издадени като привилегировани специално с привилегията за обратно изкупуване; - при обратно изкупуване. Условие за придобиването на собствени акции е пълното внасяне на тяхната емисионна стойност. Това не е необходимо при намаляване на капитала, безвъзмездното придобиване на акциите, придобиването им от инвестиционен посредник. Общата номинална стойност на собствените акции не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в 3-годишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер, в противен случай те се обезсилват. В този процент не влизат придобитите собствени акции с цел намаляване на капитала, и акциите с привилегия за обратно изкупуване. Когато придобитите акции не се обезсилват, АД е длъжно да преустанови упражняването на правата по тях до прехвърлянето им на други лица, иначе се получава, че АД членува само в себе си. Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на активите на АД. Обратното изкупуване на собствени акции е допустимо при няколко специални условия: - уставно овластяване и решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство от представените на заседанието акции; - само по решение на общото събрание на акционерите с мнозинство 2/3 от представените акции. Решенията подлежат на вписване в търговския регистър и на обнародване в „Държавен вестник“; - изкупуването трябва да се извърши със свободни средства. Решението на общото събрание на акционерите трябва да посочва максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване, минималния и максималния размер на цената на изкупуване, условията, реда и срока на изкупуването, който не може да бъде по-дълъг от 18 месеца. Обратното изкупуване трябва да се извърши от съвета на директорите или от управителния съвет, които могат да овластят изпълнителните директори с определени правомощия по изкупуването. За разлика от обикновеното обратно изкупуване, което може да не е предвидено в устава и да се извърши по самостоятелно решение на общото събрание, обратното изкупуване на акции, издадени с тази цел, задължително трябва да е посочено в устава на АД. Уставно следва да се определи и реда, и условията за обратното изкупуване. По правило акциите с право на обратно изкупуване са с гарантиран дивидент и без право на глас. Цената им може да е фиксирана в устава или да е определена като минимална/максимална. Членството на притежателите на такива акции е временно. Обратното изкупуване може да се извърши до размера на печалбата от съответната година, неразпределената печалба от минали години и частта от фонд „Резервен“ и другите фондове, която надхвърля определения от закона или устава минимум. Обратно изкупуване с други средства е недопустимо. АД трябва да представи в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, съобщение от което се обнародва в „Държавен вестник“. АД е длъжно да образува специален резерв в размер на номиналната стойност на всички изкупени акции. Средствата от този фонд могат да се използват за увеличаване на капитала. Тези средства могат да се разпределят между акционерите само ако акционерният капитал се намали с изкупените акции. Когато изискванията за придобиване на собствени акции бъдат нарушение, АД е длъжно да ги прехвърли на други лица в 1-годишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и капиталът се намалява. В годишния счетоводен отчет на АД задължително се посочват: - броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции; - основанието на придобиваният, извършени през годината, както и заплатената цена; - броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции. Три случая приравнени на придобиване на собствени акции: - когато акциите се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството, което ги е издало; - когато акциите на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол; - когато АД приема собствени акции или акции на горепосоченото дружество в залог. Права и задължения на акционерите. Основни имуществени права на акционерите са: • Правото на дивидент е съразмерно на номиналната стойност на притежаваните акции, ако не са издадени акции с привилегировано право на дивидент. По решение на общото събрание печалбата може да се превърне в капитал, вместо да се разпределя като дивиденти. Правото на дивидент е отменимо право. • Правото на лихва върху направените вноски е изключение. Това право трябва да бъде предвидено в устава. По правило лихви върху вноските се изплащат на акционерите, когато започването на стопанската дейност е отложено за определен период от време след регистрирането на АД. Друг случай е, когато акционерите внасят частични вноски в различно съотношение. Лихвата се начислява върху разликата в повече, с която отделни акционери внасят стойността на записаните от тях акции. След отпадане на тези обстоятелства правото на лихва се прекратява. Дивиденти и лихви се изплащат само ако според предвидения и приет счетоводен отчет за съответната година нетната стойност на активите, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, не е по-малка от сумата на капитала на АД, фонд „Резервен“ и другите фондове. Дивиденти в АД могат да се изплащат само след приемане на годишния счетоводен отчет. Лихви могат да се изплащат от печалбата и без да се изплащат дивиденти. • Право на придобиване на част от новите акции срещу вноски в капитала и без вноски. • Правото на ликвидационен дял също е съразмерно на номиналната стойност на притежаваните акции, ако не са издадени акции с привилегировано право на дивидент. Това е облигационно право, АД е собственик на движимите и недвижимите вещи на дружеството. Управителни права на акционерите са: • Правото на участие в управлението на АД се изразява във възможността за участие в заседанията на общото събрание на акционерите. • Правото на глас в общото събрание на акционерите е съразмерно на притежаваните акции, ако не са издадени акции с привилегировано право на глас. Това право възниква с пълното внасяне на стойността на записаните акции, ако в устава не е предвидено друго. Правото на глас не може да се упражни, когато общото събрание решава въпрос засягащ дадения акционер. Отнема се и при издаване на безгласни акции. Правото на участие в заседанията и правото на глас в общото събрание могат да се упражняват лично или чрез представител. Колективни управителни права имат акционери, които притежават най-малко 1/10 от капитала (за свикване на общото събрание) или 5 на сто (за предявяване на иск срещу членове на надзорния и управителния съвет или за назначаване на контрольор). Контролни права на акционерите са: • Право на информация включва правомощията на акционерите да бъдат осведомявани за хода на дружествените работи, да преглеждат счетоводните книги, да искат обяснения от органите за управление на АД. • Право да искат отмяна на решения на съветите пред общото събрание на акционерите. • Право да искат отмяна на решение на общото събрание на акционерите пред съда. Задължения на акционерите: • Основно имуществено задължение на акционерите е да внесат стойността на записаните от тях акции, като направят предвидените в устава вноски. По правило акционерите свободно определят вида на вноските, освен ако законът не предвижда ограничения, като даде приоритет на паричните вноски (за банките). Непаричните вноски трябва да се оценят от три вещи лица назначени от Агенцията по вписванията. При скритата непарична вноска става въпрос за договор за продажба, по който продават е учредител на АД, а купувач е дружеството. Сделката е приравнена на апорт, защото се оценява от 3 вещи лица. Сключването трябва да е в 2-годишен срок след вписването на АД и да е цена, която надхвърля 10 на сто от капитала по време на сключването на сделката. За пораждане на правно действие на сделката са необходими решение на общото събрание и вписването му в търговския регистър. Решението трябва да се обнародва. Този ред не се прилага за права, придобити в хода на обичайната дейност на АД, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган. АД няма право да опрощава задължението за вноска освен при намаляване на капитала, а акционерите не могат да прихващат това си задължение с вземане, което имат към АД. Частичните вноски на акционерите трябва да се правят в еднакво съотношение, ако в устава не е предвидено друго. • Когато акционерите не направят посочените в устава вноски, за тях възниква акцесорното задължение за заплащане на лихви или за заплащане на обезщетение за причинените вреди на АД. В устава може да се предвиди задължение за неустойка, което да замести задължението за лихва или за обезщетение. Акционерите, които не направят вноски, могат да бъдат изключени от АД. Предпоставка е отправянето на 1-месечно предизвестие. То трябва да е писмено и обнародвано в „Държавен вестник“. При винкулирани акции не се обнародва. Пряко следствие на изключването е т.нар. кадуциране на акции. Те се обезсилват и унищожават. Направените от него частични вноски не му се връщат, а се отнасят във фонд „Резервен“. На тяхно място се издават нови акции. По правило плодовете от парични суми или вещи принадлежат на техния собственик. До регистрирането на АД собственици са акционерите. По изключение гражданските и естествените плодове от вноските са за АД, преди то да е възникнало. В устава на АД може да се предвиди плодовете от вноските до регистрацията да се получат от акционерите. Облигации. Изисквания за издаване на облигации: - Да са изминали най-малко 2 г. от регистриране на дружеството; - Да има най-малко два годишни счетоводни отчета, приети от общото събрание на акционерите. Тези изисквания не се отнасят за облигации, които са издадени или гарантирани от държавата или от банка. По своята правна същност закупуването на облигации е форма на публичен заем за потребление, като АД е наемател, а облигационерите са заемодатели. От финансов аспект инвестирането в акции е средство за финансиране на АД, а инвестирането в облигации е средство за кредитиране на АД. Фактическият състав на облигационния заем включва: - Приемане на решение от общото събрание на акционерите за издаване на облигации; - Откриване на подписка, която се обявява в „Държавен вестник“; - Записване на облигации, при което е необходимо да се представи решението на общото събрание на акционерите и годишните счетоводни отчети на АД за последните 2 години; - Сключване на т.нар. емисионен договор между АД – издател и банка или специализирано търговско дружество; - Набиране на сумите от лицата, записали облигации, което става по специална банкова сметка. Тези суми могат да се използват само след обявяването, че подписката е приключила; - Приключване на подписките след записване на обявения размер на облигационния заем или след изтичане на срока на подписката. Когато е налице превишаване или недостигане на обявения размер, общото събрание на акционерите трябва да възложи на надзорния съвет или съвета на директорите да обяви приключването на подписката. Предаването на облигациите и набирането на сумите се извършва чрез довереника по емисионния договор. Предаването на облигациите от АД на облигационерите не е елемент от фактическия състав, а изпълнение на породено от него задължение на дружеството. Видове. Облигациите са инвестиционни и легитимационни ценни книги. Те могат да бъдат налични и безналични, поименни и на приносител, обикновени и привилегировани. Обикновено привилегированите са индексирани (главницата и лихвата се променят според индекса на инфлацията), с променлив доход (правото на лихва е заменено с право на участие в печалбата), конвертируеми (могат да се превръщат в акции), гарантирани (обезпечени от държавата, банка или друг субект). Права на облигационерите. Облигациите инкорпорират акцесорното право на лихва, което не зависи от печалбата. Облигационерите не са членове на АД, поради което нямат право на дивидент, ликвидационен дял и право на глас. Имат право на информация. Те са кредитори на АД, тъй като облигациите материализират вземането за номинална стойност и лихва. Облигационерите са хирографарни кредитори на АД, но удовлетворяват вземанията си преди акционерите. Инвестирането в облигации разкрива по-малък риск в сравнение с инвестирането в акции. Облигациите са едновременно обект на вещни и облигационни правоотношения. Облигационерът е едновременно собственик на облигацията като вещ и кредитор по правата, които тя материализира. Правата на облигационерите могат да се упражняват индивидуално или колективно. Индивидуално може да се реализира вземането за главница и за лихва. Колективно може да се упражни правото за защита на индивидуалните им права. Облигационерите от една емисия образуват група за защита на своите интереси пред АД. Те имат отделни общи събрания. Първото им събрание трябва да се свика от управителния съвет или от съвета на директорите в 1-месечен срок от приключването на подписката, чрез покана, която се обнародва. В останалите случаи общото събрание се свиква от представители на облигационерите, избрани от тях. Представителите не могат да бъдат повече от 3 физически/юридически лица и трябва да отговарят на определени изисквания. Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решения на общото събрание на облигационерите. Те могат да участват в заседания на общото събрание на акционерите, но без право на глас. То е длъжно да изслушва становище на представителите при приемане на всички решения, които засягат изпълнението на задълженията по облигационния заем. Общото събрание на облигационерите не е орган за управление на АД, въпреки че следва да приема решения по правилата, които се прилагат за общото събрание на акционерите. Облигациите могат да се конвертират в акции, но не и обратно. С това АД намалява своите пасиви, а бившите облигационери се гарантират срещу инфлация, тъй като придобиват право на ликвидационен дял от имуществото на АД. Превръщането е в интерес и на кредиторите на АД, тъй като води до увеличаване на акционерния капитал. Конвертируемите облигации могат да се издават само по решение на общото събрание на акционерите. Недопустимо е да се делегира на съвет на АД. Не могат да емитират конвертируеми облигации тези АД, в които държавно участие е повече от 50 на сто от капитала, тъй като тази възможност може съществено да промени структурирането на акционерния капитал по размер на участие. Конвертируемите облигации могат да се придобиват от акционерите в съответствие с притежаваните от тях акции. В решението на общото събрание на акционерите трябва да се посочи редът за превръщането на облигациите в акции. При всички случаи този ред включва приемане на второ решение за увеличаване на капитала. След това е необходимо решение на управителния съвет или на съвета на директорите, в което да се определи срок не по-дълъг от 3 месеца за конвертирането. Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да бъде по-ниска от номиналната стойност на акциите, които акционерите биха придобили срещу тях. След превръщането облигациите се унищожават, а на тяхно място акционерите получават акции. Когато капиталът се намали чрез намаляване номиналната стойност на акциите или чрез тяхното обезсилване, съразмерно се намаляват и правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции. Превръщане на обикновени облигации в конвертируеми може да се предвиди в последващо решение на общото събрание на акционерите. Управлението на АД е най-сложно и формализирано. Известни са три системи за управление: - Едностепенна (американска), която включва общо събрание на акционерите и съвет на директорите; - Двустепенна (германска), която се състои от общо събрание на акционерите, надзорен съвет и управителен съвет; - Смесена (френска), при която АД могат да избират една от двете система за управление. Нашето законодателство възприе смесената система, но с приоритет на едностепенната, тъй като някои АД задължително трябва да я прилагат. Не е допустимо да се прилагат хибриди между едностепенна и двустепенна система. Общото събрание решава основните въпроси. Законовата му компетентност може да бъде разширена чрез устава. Въпреки това не е върховен орган за управление на АД. Законовата компетентност на общото събрание не може да бъде делегирана върху съветите чрез устава или чрез решение. Общото събрание се свиква на заседание най-малко 1 път годишно. Компетентни да го свикват са съветът на директорите, управителния съвет, надзорния съвет, акционери, които имат най-малко 1/10 от капитала. Свикването трябва да се извърши чрез покана, която се обнародва в „Държавен вестник“. Пропускането води до недействителност на приетото решение. Необходимият кворум от капитала за провеждане на заседание трябва да се определи в устава на АД. Липсата на кворум се отстранява чрез т.нар. спадащ кворум – до 1 месец се насрочва ново заседание и то е законно независимо от представения на него капитал. Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените акции, ако в закона или устава не е предвидено друго. Не могат да се приемат решения по въпроси, които не са включени в поканата, освен когато на заседанието присъстват или са представени всички акционери и те не възразяват. Решенията на общото събрание влизат в сила: незабавно; след определен срок, посочен в даденото решение след вписването им в търговския регистър. По принцип решенията влизат в сила незабавно. В ЕАД едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание. Те трябва да се протоколират. Членовете на съвета на директорите, управителния съвет и надзорния съвет се избират за срок от 5 г. в устава на АД може да се предвиди по-кратък срок. Членовете на първия съвет на директорите и на управителния съвет се избират за срок от 3 г. Член на съвет може да бъде физическо или юридическо лице. АД се управлява и представлява от съвета на директорите или от управителния съвет. Те могат да овластяват един или няколко членове да представлява АД. Ограниченията на представителната власт на съветите или овластените от тях нямат действие по отношение на трети лица, като е без значение тяхната добросъвестност. Членовете на съветите трябва да дадат гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Те носят организационна и имуществена отговорност пред АД. Организационната се изразява в освобождаването им от състава на дадения съвет и е обективна (без вина). Имуществената е за причинени вреди на АД и е субективна (виновна). Надзорният съвет няма право да участва пряко в управлението на АД и да го представлява във външните му отношения с други субекти. Той представлява АД само в отношенията му с управителния съвет. Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и надзорния съвет. Членовете на надзорния съвет се избират от учредителното или общото събрание. Управлението на надзорния съвет е косвено. То се изразява в избирането и освобождаването на членовете на управителния съвет, както и в задължението на управителния съвет да докладва за своята дейност пред надзорния съвет най-малко един път на 3 месеца и да го уведомява незабавно за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за АД. Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос. Определени решения на управителния съвет са действителни само ако предварително са разрешение от надзорния съвет или одобрени от него.