Командитно дружество с акции

от Уикипедия, свободната енциклопедия
Направо към: навигация, търсене

Същност[редактиране | edit source]

Командитното дружество с акции (КДА) е хибридно капиталово дружество. В него се наблюдават елементи както на акционерно дружество (АД), така и командитно дружество (KД). Правната му уредба е със смесен характер, поради това, че в Търговския закон съдържа норми уреждащи именно Командитното дружество с акции - глава Петнадесета чл.253-260 ТЗ. Към КДА са приложими и нормите регулиращи СД, АД и обикновеното Командитно дружество. Характерна особеност за КДА е наличието на две обособени групи съдружници-неограничено отговорни за задължение на дружеството, наричани комплиментари и ограничено отговорни-командитисти. Съдружници в КДА могат да бъдат физически и юридически лица, като за някои особени юридически лица е забранено да бъдат неограничено отговорни съдружници. Това са например общини и банки. Отликите с обикновеното КД се състои в това, че капиталът на дружеството е разпределен в акции. КДА носи най-голяма сигурност на кредиторите защото техните вземания са гарантирани от една страна от капитала на дружеството, а от друга - от имуществото на неограничено отговорните съдружници. Приема се, че КДА е търговско дружество на едрия капитал, но в сравнение с дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество е слабо разпространено.

Образуване[редактиране | edit source]

За да бъде учредено е необходимо да има поне трима командитисти и един неограничено отговорен съдружник,т.е са нужни поне четирима учредители.Основна роля в учредяването играят неограничено отговорните съдружници.Учредяването е със задължително учредително събрание,което се свиква от комплиментарите.На учредителното събрание те избират измежду участниците в подписката акционерите.Няма пречка комплиментар да бъде и акционер,но това не променя неговото качество на неограничено отговорен съдружник.Характерна особеност при образуването на КДА е наличието на два акта-устав и договор.При другите търговски дружество сключването на подготвителен договор е една факултативна възможност оставена на свободната преценка на учредителите,но в този случай то е вменено като тяхно задължение. Уставът на КДА се изготвя от комплиментарите и следва да има съдържанието на устава на акционерно дружество и учредителния договор на командитно дружество -вида броя и номиналната стойност на акциите,органите на управление и техните правомощия,двата вида съдружници,размер на капитала,начините за извършването на вноските и др.Минималния капитал за образуването на КДА е 50 000 лева.При регистрацията на дружеството е необходимо да е внесен поне 25 % от записания капитал. .


Права и задължения на съдружниците[редактиране | edit source]

Правата и задълженията на неограничено отговорните съдружниците в КДА са сходни с тези на комплиментарите в командитно дружество .Те участват в разпределението на печалбата съобразно направените вноски.Ако друго не е уговорено в устава комплиментаирите участват в разпределението на печалбата съобразно реално направените вноски.Ако определената в устава вноска не е покрита то от полагащата част от печалбата на комплиментара се прихваща невнесената част.В зависимост от напревените вноски комплиментарите имат и съответна ликвидационна квота .По правило командитистите нямат право на обезщетение за разноските направени при воденето на дружествените дела както и за претърпените вреди в тази насока,защото тяхното участие е само капиталово-управлението и представителството на КДА се осъществява само и единствено от комплиментарите.Участието на командитистите е само капиталово.Но ако по изключение командитистите направят разноски или претърпят вреди при воденето на дружествените дела те имат право на обезщетение и лихва върху него.Без значение е дали командитистите са овластени или не за водене на дружествените работи. Отговорността на комплиментарите е неогричена(отговарят за задълженията на дружеството до размера на притежаваното от тях имущество ),солидарна(всеки съдружник отговаря до размера на вземането и кредиторът може да иска плащането от всеки от тях),лична,непряка, действа назад във времето(т.е няма никакво значение кога лицето е станало неограничено отговорен съдружник-преди по време или след възникване на задължението,той дължи при всички обстоятелства) . Командитистите имат правата и задълженията на акционерите в акционерно дружество ,т.е тяхната отговорност е до размера на направената вноска.Тук дори не може да се говори за отговорност а по-скоро за поемането на стопански риск.

Правомощия на органите за управление[редактиране | edit source]

КДА задължително се управлява по едностепенната система.Акционерите се сдружават в общо събрание ,а комплиментарите в съвет на директорите.Правомощията на общото събрание следва да се определи в устава .Ако това не е направено следва да се приеме че общото събрание на акционерите в КДА има същите правомощия като общото събрание на акционерите в Акционерно дружество .Няма пречка в устава правомощията на общото събрание да се разширяват или ограничават за сметка или в полза на съвета на директорите.Член на общото събрание е и всеки комплиментар притежаващ акции,но той има само съвещателен глас. Съвета на директорите е управителен и представителен орган на КДА.Чрез устава неговите правомощия могат да бъдат ограничавани или разширявани.В съвета на директорите задължително влизат всички неограничено отговорни съдружници без значение от техния брой,т.е тук ограничението за броя на членовете на съвета на директорите в АД не важи.Членове на съвета не могат да бъдат външни лица или командитисти.Директорите могат да изберат един от тях за изпълнителен директор,който да осъществява оперативното ръководство според решенията на съвета.


Прекратяване[редактиране | edit source]

Прекратителните основания могат да се разделят на три групи може да се отнася за:

  • основания типични за КДА-спадане на командитистите под изискуемия минимум от 3 лица
  • основания типични за събирателно дружество -напр. напускане на единствения комплиментар
  • основания типични за акционерно дружество -спадане на капитала за 1 година под изискуемия минимум от 50 000 лева



По правило изклчването,напускането , смъртта ликвидацията или несъстоятелността на комплиментар води до прекратяване на КДА ако в устава не е указано друго.КДА може да се прекрати при трансформирането в друго дружество напр. АД или събирателно дружество или чрез вливане ,сливане и разделяне.